CNPI · prova CB: questões de Governança corporativa e RI

Gabarito: D — Conjunto de práticas que orientam a relação entre a propriedade, a gestão e os órgãos de controle, com transparência e prestação de contas.

A alternativa D está correta. Governança corporativa é o sistema pelo qual as companhias são dirigidas e monitoradas, envolvendo a relação entre sócios, conselho, diretoria e órgãos de fiscalização, com transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. A alternativa A confunde governança com normas contábeis. A alternativa B a reduz ao interesse do controlador. A alternativa C descreve os pilares ambiental e social, e não a governança.

Por que as outras estão erradas

• A: Normas contábeis apoiam a transparência, mas não definem governança, que trata da relação entre propriedade, gestão e controle.
• B: Governança busca equilíbrio entre as partes interessadas e valor de longo prazo, e não o benefício do controlador.
• C: Isso descreve os pilares ambiental e social; governança é o pilar que trata de direção, controle e prestação de contas.

Gabarito: A — Emissão exclusiva de ações ordinárias, com direito de voto para todos os acionistas.

A alternativa A está correta. O Novo Mercado é o segmento de listagem da B3 com mais exigências de governança, e seu capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias, com direito de voto. A alternativa B é incorreta, pois o segmento não admite preferenciais. A alternativa C exagera o free float mínimo, que é de 25%. A alternativa D usa o tag along mínimo da lei, de 80%, quando o Novo Mercado assegura 100% do preço pago ao controlador.

Por que as outras estão erradas

• B: O Novo Mercado não admite ações preferenciais; o capital é composto só por ordinárias.
• C: O free float mínimo do Novo Mercado é de 25% (ou 15% em certas condições de liquidez), e não de 50%.
• D: O Novo Mercado exige tag along de 100%; os 80% são o mínimo legal para as ordinárias fora dos segmentos especiais.

Gabarito: B — Índice que reúne empresas listadas em segmentos diferenciados de governança, como os Níveis 1 e 2 e o Novo Mercado.

A alternativa B está correta. O IGC é um índice da B3 que reúne as empresas listadas nos segmentos de governança diferenciada, como Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, com pesos maiores para os segmentos mais exigentes. A alternativa A descreve a lógica do índice de dividendos. A alternativa C descreve um índice amplo de liquidez, como o IBrA. A alternativa D descreve o ISE, índice de sustentabilidade empresarial.

Por que as outras estão erradas

• A: Essa é a lógica do IDIV, índice de dividendos; o IGC é definido pelos segmentos de governança.
• C: Essa é a lógica de índices amplos como o IBrA, que não exigem adesão a segmento de governança.
• D: Esse é o ISE B3, índice de sustentabilidade, e não o índice de governança corporativa.

Gabarito: C — Direito de os acionistas minoritários venderem suas ações pelo mesmo preço pago ao controlador, em caso de alienação de controle.

A alternativa C está correta. Nos segmentos de governança diferenciada, como Novo Mercado e Nível 2, o tag along assegura aos minoritários vender suas ações pelo mesmo preço pago ao controlador na alienação de controle (100%). A alternativa A descreve o drag along, que favorece o controlador. A alternativa B usa o mínimo legal de 80% do art. 254-A da Lei nº 6.404/1976, superado nesses segmentos. A alternativa D descreve votação em separado, que é outro direito.

Por que as outras estão erradas

• A: Isso é o drag along, que favorece o controlador; o tag along é um direito dos minoritários.
• B: Os 80% são o mínimo legal (Lei nº 6.404, art. 254-A); nos segmentos diferenciados a regra é 100% do preço.
• D: Votação em separado é outro direito; o tag along trata da venda do controle.

Gabarito: A — A um diretor estatutário.

A alternativa A está correta. O art. 48 da Resolução CVM nº 80/2022 determina que o emissor atribua a um diretor estatutário a função de relações com investidores. As demais alternativas indicam pessoas que a norma não prevê: conselheiro fiscal, empregado gerencial ou consultoria externa.

Por que as outras estão erradas

• B: A norma exige diretor estatutário, e não conselheiro fiscal.
• C: A função deve ser atribuída a diretor estatutário, e não a empregado gerencial.
• D: A função é atribuída a diretor estatutário do próprio emissor, e não a consultoria externa.

Gabarito: B — Sim, o diretor de relações com investidores pode exercer outras funções executivas.

A alternativa B está correta. O art. 48 da Resolução CVM nº 80/2022 exige que o emissor atribua a função de relações com investidores a um diretor estatutário, e o seu § 1º admite que esse diretor exerça outras funções executivas. A alternativa A contraria o texto. A alternativa C cria uma vedação de acumular a diretoria financeira que não existe; essa acumulação é comum na prática. A alternativa D cria uma distinção por categoria de registro que a norma não faz.

Por que as outras estão erradas

• A: O § 1º do art. 48 admite expressamente que o DRI exerça outras funções executivas.
• C: A norma não cria essa vedação; é comum o mesmo diretor acumular finanças e relações com investidores.
• D: O § 1º do art. 48 não distingue categorias de registro para permitir a acumulação.

Gabarito: C — Abrange a prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado, sem afastar a responsabilidade do emissor.

A alternativa C está correta. O art. 49 da Resolução CVM nº 80/2022 atribui ao diretor de relações com investidores a responsabilidade pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários, e o art. 50 esclarece que essa responsabilidade não afasta a do emissor, do controlador e de outros administradores. A alternativa A contraria o art. 50. As alternativas B e D restringem indevidamente o alcance do art. 49.

Por que as outras estão erradas

• A: O art. 50 diz que a responsabilidade do DRI não afasta a do emissor, do controlador e dos demais administradores.
• B: O art. 49 atribui ao DRI todas as informações exigidas, inclusive as eventuais, como os fatos relevantes.
• D: A responsabilidade do DRI alcança todas as informações exigidas, e não só as contábeis.