Questão 54 · Direito Civil: Pessoas naturais e jurídicas
Companhia aberta aprovou por deliberação de sua assembleia geral, acatando proposta do Conselho de Administração, o cancelamento do registro na Comissão de Valores Mobiliários para negociação de ações no mercado. Realizados os procedimentos para a OPA de fechamento de capital, inclusive o leilão na entidade de mercado de balcão organizado, remanesceram em circulação dois milhões e trezentas mil ações, do total de cinquenta e um milhões de ações emitidas pela companhia.
Diante desse cenário, a orientação a ser passada ao controlador da companhia e demais acionistas é:
- A) a companhia poderá depositar em estabelecimento bancário, à disposição dos titulares das ações remanescentes, o valor da OPA indicado no edital de oferta. Satisfeita essa condição, a assembleia geral poderá deliberar o resgate dessas ações, independentemente da aprovação da operação pelos titulares das ações da(s) classe(s) atingida(s);
- B) os administradores deverão convocar assembleia geral extraordinária para tomar conhecimento de que a companhia não poderá cancelar seu registro na CVM, em virtude de ter remanescido em circulação percentual de ações acima do mínimo legal para o resgate compulsório;
- C) a companhia deverá realizar nova OPA, com o mesmo prazo de oferta da anterior; findo esse, deverá ser convocada assembleia especial dos titulares das ações remanescentes para aprovar o resgate por, no mínimo, metade das ações da(s) classe(s) atingida(s);
- D) poderá a assembleia geral deliberar a substituição das ações remanescentes por ações de fruição, assegurada para os acionistas que não aceitarem tal decisão a opção de depósito em estabelecimento bancário do valor indicado por ação no edital de oferta, em até 90 (noventa) dias da data da deliberação;
- E) deverá ser convocada assembleia especial com a presença exclusiva dos titulares das ações remanescentes para deliberar sobre o resgate dessas ações, devendo a proposta ser aprovada por, no mínimo, dois terços das ações da(s) classe(s) atingida(s).
Marque a alternativa correta:
Gabarito: A
Gabarito definitivo divulgado pela banca FGV (CODEMIG 2015).
Comentário
Gabarito: A.
Depois da OPA para cancelamento do registro, restaram em circulação 2,3 milhões de ações em um total de 51 milhões, ou seja, cerca de 4,5% do total emitido, percentual inferior a 5%. Nessa situação, a Lei 6.404/76 (art. 4º, §§ 4º e 5º) permite que a assembleia geral delibere o resgate das ações remanescentes pelo valor da oferta, desde que a companhia deposite em estabelecimento bancário, à disposição dos titulares, o valor de resgate. Cumprida essa condição, o resgate não depende de aprovação especial dos titulares da classe atingida.
- B: errada, porque o percentual remanescente está abaixo de 5%, e não acima; por isso o resgate é possível.
- C: errada, porque a lei não exige nova OPA nem assembleia especial dos titulares das ações remanescentes.
- D: errada, porque a lei prevê o resgate com depósito do valor, e não a substituição por ações de fruição.
- E: errada, porque a lei não exige assembleia especial exclusiva dos remanescentes nem quórum de dois terços.
Dica: se, terminada a OPA, restar em circulação menos de 5% das ações, a assembleia pode resgatá-las pelo valor da oferta, depositado em banco à disposição dos titulares.
Fundamentos: Lei 6.404/76, art. 4º, §§ 4º e 5º (cancelamento de registro e resgate de ações remanescentes)
Comentário gerado pela Cravei IA a partir do enunciado e do gabarito definitivo divulgado pela banca, e conferido por uma verificação automática. A IA pode errar: o gabarito oficial sempre prevalece.
Fonte: prova FGV CODEMIG 2015 (Advogado Societário), questão 54, com o gabarito definitivo da banca. Comentário: Equipe Cravei · como fazemos e revisamos.