Questão 56 · Direito Civil: Pessoas naturais e jurídicas
O Conselho de Administração da companhia aberta Mineração Araçuaí S.A., com base em disposição estatutária, aprovou a emissão de debêntures sem garantia conversíveis em ações preferenciais até o limite de 25% do capital autorizado. A ata do Conselho de Administração foi arquivada na Junta Comercial e publicada, bem como foi arquivada a escritura de emissão de debêntures.
Com base nas informações supra, é correto afirmar que a emissão é:
- A) ilegal, porque não há elaboração de escritura de emissão no lançamento de debêntures conversíveis, e sim registro da emissão das debêntures na Comissão de Valores Mobiliários;
- B) legal, porque as debêntures são conversíveis em ações; haveria ilegalidade se se tratasse de debêntures não conversíveis, hipótese em que a autorização para emissão é privativa da assembleia geral;
- C) legal, porque o estatuto de companhia aberta pode autorizar que o Conselho de Administração delibere sobre a emissão das debêntures conversíveis em ações, respeitado o limite do capital autorizado;
- D) ilegal, porque a ata do Conselho de Administração deveria ter sido arquivada na Comissão de Valores Mobiliários e não na Junta Comercial, dispensada a publicação;
- E) ilegal, porque a competência para autorizar a emissão de debêntures conversíveis em ações nas companhias abertas de capital autorizado é privativa da assembleia geral.
Marque a alternativa correta:
Gabarito: C
Gabarito definitivo divulgado pela banca FGV (CODEMIG 2015).
Comentário
Gabarito: C.
Em regra, a deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembleia geral. Porém, a Lei 6.404/76 (art. 59, § 2º) permite que o estatuto da companhia aberta autorize o Conselho de Administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas. No caso, a companhia é aberta, há disposição estatutária e a emissão respeita o limite do capital autorizado; logo, a emissão é legal.
- A: errada, porque a emissão de debêntures é feita mediante escritura de emissão, e não apenas registro na CVM.
- B: errada, porque a lógica está invertida: a deliberação sobre debêntures conversíveis é, em regra, da assembleia, e a delegação ao Conselho depende de autorização estatutária, dentro do capital autorizado; já as não conversíveis podem ser deliberadas pelo Conselho ou pela Diretoria, salvo disposição estatutária em contrário.
- D: errada, porque o ato societário é arquivado no registro de empresas (Junta Comercial) e publicado; a CVM não é o local de arquivamento da ata.
- E: errada, porque a assembleia não tem competência exclusiva nesse caso: o estatuto pode autorizar o Conselho a deliberar.
Dica: debêntures conversíveis: competência da assembleia, salvo estatuto de companhia aberta que autorize o Conselho, dentro do capital autorizado.
Fundamentos: Lei 6.404/76, art. 59, § 1º (competência para emissão de debêntures) · Lei 6.404/76, art. 166 (competência do Conselho de Administração por estatuto)
Comentário gerado pela Cravei IA a partir do enunciado e do gabarito definitivo divulgado pela banca, e conferido por uma verificação automática. A IA pode errar: o gabarito oficial sempre prevalece.
Fonte: prova FGV CODEMIG 2015 (Advogado Societário), questão 56, com o gabarito definitivo da banca. Comentário: Equipe Cravei · como fazemos e revisamos.