Questão 100 · Direito Civil: Pessoas naturais e jurídicas
A sociedade empresária Companhia Porto Real de Alimentos Congelados pretende realizar operação para absorver uma outra sociedade empresária e sucedê-la em todos os direitos e obrigações. Com base nessa informação, analise as afirmativas a seguir:
I. Se a Companhia Porto Real de Alimentos Congelados não for aberta, deverá obter o respectivo registro e promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembleiageral que aprovar a operação.
II. A aprovação da operação pela assembleia-geral da Companhia Porto Real de Alimentos Congelados dará direito de retirada aos acionistas desta companhia cujas ações não tenham liquidez e dispersão no mercado.
III. Caso a Companhia Porto Real de Alimentos Congelados pretenda incorporar companhia que tenha debêntures em circulação, a operação deverá ser previamente aprovada pelos debenturistas desta, reunidos em assembleia especialmente convocada com esse fim.
IV. As quotas ou ações do capital da outra sociedade empresária que forem de propriedade da Companhia Porto Real de Alimentos Congelados poderão, conforme dispuser o protocolo, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria desta, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.
V. Se a assembleia-geral da Companhia Porto Real de Alimentos Congelados aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela outra sociedade empresária mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.
Está correto somente o que se afirma em:
- A) I;
- B) II;
- C) III e IV;
- D) I, II e V;
- E) I, III, IV e V.
Marque a alternativa correta:
Gabarito: E
Gabarito definitivo divulgado pela banca FGV (SMFNITEROI 2015).
Comentário
Gabarito: E.
A questão trata da incorporação na Lei das Sociedades por Ações. A incorporadora é a Companhia Porto Real. Analisando cada afirmativa:
- I: correta. Se a incorporadora não for companhia aberta, deve obter o registro e promover a admissão das novas ações à negociação no mercado secundário no prazo de cento e vinte dias, contados da assembleia que aprovar a operação.
- II: incorreta. O direito de retirada decorrente da incorporação, nas hipóteses legais, é dos acionistas da companhia incorporada, cuja existência se extingue; os acionistas da incorporadora não têm esse direito apenas por ela aprovar a operação.
- III: correta. Se a companhia incorporada tiver debêntures em circulação, a operação depende de prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembleia especialmente convocada.
- IV: correta. As ações ou quotas da incorporada pertencentes à incorporadora podem, conforme dispuser o protocolo, ser extintas ou substituídas por ações em tesouraria, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.
- V: correta. A assembleia da incorporadora, ao aprovar o protocolo, autoriza o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante a versão do seu patrimônio líquido e nomeia os peritos que o avaliarão.
Estão corretas I, III, IV e V, alternativa E. As demais alternativas deixam de fora algum item correto ou incluem o item II, que é incorreto.
Dica: na incorporação, o direito de retirada é, em regra, dos acionistas da incorporada, e não da incorporadora.
Fundamentos: Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), regras de incorporação, direito de retirada, debenturistas e peritos · CC, art. 968 (inscrição, referência ao registro empresarial, sem conflito com o tema)
Comentário gerado pela Cravei IA a partir do enunciado e do gabarito definitivo divulgado pela banca, e conferido por uma verificação automática. A IA pode errar: o gabarito oficial sempre prevalece.
Fonte: prova FGV SMFNITEROI 2015 (Fiscal de Tributos), questão 100, com o gabarito definitivo da banca. Comentário: Equipe Cravei · como fazemos e revisamos.