Direito CivilCláusula penal · Contratos empresariais paritáriosEntendimento de Turma

Em contrato paritário, a cláusula penal só se aplica ao que as partes previram expressamente

STJ · Quarta Turma · REsp 2.013.493-SP · Rel. Min. Antonio Carlos Ferreira · por unanimidade · julgado em 05/05/2026 · Informativo STJ 889, de 19/05/2026

A tese em uma frase

Para a Quarta Turma, nas relações paritárias a cláusula penal admite só interpretação restritiva e não pode ser aplicada a situação que o contrato não previu. Nos contratos empresariais paritários, o Judiciário deve intervir o mínimo e não pode criar ou ampliar penalidades com base genérica na boa-fé ou na função social.

“1. Nas relações paritárias, a cláusula penal, por ter natureza sancionadora e derivar exclusivamente da autonomia privada, admite apenas interpretação restritiva, não podendo ser aplicada a situações não expressamente previstas no contrato. 2. Em contratos empresariais paritários, a intervenção judicial sobre o conteúdo das cláusulas penais deve observar o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual, não sendo lícito ao Judiciário criar ou ampliar penalidades com base genérica na boa-fé ou na função social do contrato.”Destaque (texto oficial). Fonte: Informativo STJ nº 889/2026.

Em 30 segundos

  • Contrato entre partes em posição de igualdade: a cláusula penal vale só para a hipótese expressamente prevista.
  • No caso, a multa era para a mora no pagamento do preço, não para o inadimplemento total.
  • A cláusula penal decorre da autonomia privada, não da lei nem da natureza do contrato.
  • Boa-fé e função social, invocadas de forma genérica, não justificam ampliar a penalidade.
  • Isso não impede o credor de buscar indenização por prejuízos pela via adequada.

Na prática: um caso para fixar

A Fazenda Boa Safra Ltda., vendedora, e a Comercial Serra Alta Grãos Ltda., compradora, firmaram contrato negociado em pé de igualdade para a venda de soja armazenada no depósito da vendedora. O contrato previa multa específica para o caso de atraso no pagamento do preço depois que a compradora retirasse a soja.

A compradora nunca retirou a soja nem pagou nada, e a vendedora pediu a rescisão do contrato. Também cobrou a multa, sustentando que ela devia valer para esse inadimplemento total.

Segundo a Quarta Turma, a multa prevista para o atraso no pagamento do preço pode ser estendida ao inadimplemento total, quando a soja nem chegou a ser retirada?

NÃO Em contratos paritários a cláusula penal é interpretada restritivamente e só incide na situação específica para a qual foi prevista. Aqui, ela foi pensada para a mora no pagamento após a retirada do produto.

O inadimplemento total do contrato impede que a vendedora seja ressarcida por eventuais prejuízos?

NÃO O julgado esclarece que o prejuízo pode ser pleiteado, mas por meio do instrumento processual adequado e específico, e não pela cobrança da cláusula que não abrange a hipótese.

Situação fictícia, criada para estudo.

Entenda passo a passo

1. A cláusula penal nasce da vontade das partes

Ela não decorre automaticamente da lei nem da natureza do contrato. É fruto da autonomia privada e serve para reforçar o cumprimento do que foi pactuado. Por isso, quando surge do consenso de partes paritárias, deve ser interpretada estritamente.

2. Havia duas situações diferentes de inadimplemento

Se o comprador retira o produto e não paga, houve apropriação de bem alheio e enriquecimento sem causa, o que justifica a penalidade. Se sequer retirou o produto, não houve apropriação: o bem continua com o vendedor. A cláusula foi destinada à primeira situação, e estendê-la à segunda viola a letra e o fundamento econômico-jurídico da previsão.

3. O Código Civil deixa as partes definirem o alcance da multa

O julgado explica que a regra do Código Civil permite que a cláusula penal se refira à inexecução completa, a cláusula especial ou à simples mora. Ela não autoriza o intérprete a escolher o caminho que as partes deveriam ter seguido; dá a elas a faculdade de definir a abrangência. No caso, o fizeram com clareza.

4. Intervenção judicial mínima nos contratos empresariais

As partes eram empresas aptas, que negociaram em posição de igualdade, sem vício de consentimento, abusividade ou hipossuficiência. Prevalece a força obrigatória do contrato, e a intervenção judicial é excepcional. Invocar boa-fé e função social de forma genérica não basta para ampliar a pena.

5. Prejuízos podem ser cobrados, mas pela via própria

A cláusula penal dispensa a prova do dano porque as partes acordam o valor de antemão para um descumprimento específico. Essa abreviação não pode ser usada para contornar a obrigação de provar o dano quando a hipótese não foi prevista no contrato.

Mudou o entendimento?

O texto oficial não fala em superação de entendimento anterior. É julgado da Quarta Turma que afirma a interpretação restritiva da cláusula penal em contratos paritários e a excepcionalidade da revisão contratual.

Dispositivos citados

Questões de concurso sobre estes artigos

Como cai em prova

Toque na questão para ver o gabarito comentado.

1) (Certo ou errado) Segundo a Quarta Turma do STJ, em relações paritárias a cláusula penal admite interpretação extensiva, desde que a boa-fé e a função social do contrato assim recomendem.

ERRADO. A tese é o contrário: a cláusula penal admite só interpretação restritiva, e a invocação genérica de boa-fé e função social não autoriza criar ou ampliar penalidades.

2) (Certo ou errado) De acordo com o julgado, mesmo sem poder cobrar a cláusula penal para hipótese não prevista, a parte prejudicada pode buscar o ressarcimento de seus prejuízos pelo instrumento processual adequado.

CERTO. O STJ esclarece que não se afirma que a parte não possa ser ressarcida, mas que o pedido de cobrança da cláusula não é a via adequada para isso.

3) Em contrato empresarial paritário, com cláusula penal prevista expressamente para a mora no pagamento do preço, o comprador sequer retirou a mercadoria e desistiu totalmente do negócio. De acordo com o julgado da Quarta Turma:
  1. a cláusula penal deve ser aplicada ao inadimplemento total, por analogia.
  2. a cláusula penal não alcança a situação, porque só incide na hipótese específica prevista no contrato.
  3. o juiz deve aplicar a cláusula penal com base na função social do contrato.
  4. a cláusula penal é nula por não prever o inadimplemento total.

Gabarito: B. A interpretação é restritiva: a pena só incide na situação para a qual foi prevista. Não há nulidade nem aplicação por analogia ou por função social genérica.

Leve para o treino

Se cair na oral

“Candidato, em contrato empresarial paritário, é possível interpretar extensivamente a cláusula penal para alcançar hipótese de inadimplemento diversa da prevista? Qual o fundamento?” Treine a resposta em voz alta, com repergunta e correção.

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Peça prática

Na contestação em ação de cobrança de cláusula penal entre empresas, a tese serve para sustentar que a multa não pode ser estendida a hipótese de inadimplemento que o contrato não previu.

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Fonte oficial

Informativo STJ nº 889, de 19 de maio de 2026 (seção Quarta Turma): “Ação de cobrança cumulada com rescisão contratual. Contratos paritários. Cláusula penal. Interpretação restritiva. Princípio da Autonomia privada. Força obrigatória do contrato.”

nota oficial no Informativo de Jurisprudência · acompanhamento do REsp 2.013.493-SP

✓ Dados do processo extraídos da fonte oficial · dupla revisão

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Por Equipe Cravei · como fazemos e revisamos. Fonte: Informativo STJ nº 889 (link oficial acima).

Conteúdo de estudo; não substitui a leitura do julgado. Texto didático preparado pelo Cravei a partir do Informativo oficial do Superior Tribunal de Justiça; não é orientação jurídica. O caso é fictício. O texto entre aspas é o Destaque oficial, citado com a fonte. Viu um erro? Escreva para nextechia.app@gmail.com.